تفاوت‌های کلیدی میان دولت و شرکتهای دولتی در مالکیت اموال و شخصیت حقوقی، دولت سهامدار است، نه مالک!
هرچند هر دو نهادِ دولت و شرکتهای دولتی در نظام حقوقی ایران دارای شخصیت حقوقی هستند، اما ماهیت، هدف و قوانین حاکم بر آن‌ها، به‌ویژه در موضوع مالکیت اموال، کاملاً متمایز است. تمایز بین دولت و شرکتهای دولتی در نظام حقوقی ایران، بر اساس تفکیک وظایف حاکمیتی و تصدی‌گری شکل گرفته و تأثیر مستقیم بر رژیم حقوقی اموال آن‌ها دارد.
با توجه به تجربیات ۲۰ ساله‌ام در بخش‌های مختلف حقوقی سازمان‌ها و شرکتهای دولتی، یکی از مهم‌ترین چالش‌هایی که همواره با آن روبه‌رو بوده‌ام، موضوع شخصیت حقوقی شرکتهای دولتی به‌ویژه در زمینه مالکیت اموال است. این چالش‌ها بیشتر زمانی بروز می‌کنند که بخواهیم اسناد مالکیت املاک شرکتهای دولتی را از ادارات ثبت اسناد اخذ کنیم.
در سال‌های گذشته، به‌ویژه در تعامل با ادارات ثبت و اسناد، همواره با مشکلاتی در صدور اسناد مالکیت مواجه بوده‌ایم. این مسائل عمدتاً به دلیل عدم درک دقیق از تفکیک شخصیت حقوقی دولت و شرکتهای دولتی به‌وجود می‌آید. در نتیجه، به‌رغم اینکه دولت سهامدار عمده این شرکت‌ها است، فرآیندهایی مثل صدور سند مالکیت برای املاک آن‌ها با پیچیدگی‌های زیادی روبه‌رو می‌شود.
هدف این مقاله این است که ضمن بررسی تفاوت‌های حقوقی میان دولت و شرکتهای دولتی، چالش‌ها و مشکلاتی که در این زمینه وجود دارد را با توجه به تجربیات عملی بیان کنم. در نهایت، امیدوارم بتوانم با ارائه راه‌حل‌هایی مبتنی بر مستندات قانونی و رویه‌های قضایی، به روشن شدن این مسائل و تسهیل فرآیندهای قانونی کمک کنم.
دولت (شامل وزارتخانه‌ها و مؤسسات دولتی) دارای شخصیت حقوقی حقوق عمومی است و هدف اصلی آن اعمال حاکمیت و ارائه خدمات عمومی است. این نهادها برای رسمیت یافتن نیازی به ثبت ندارند و به‌موجب نص ماده ۵۸۷ قانون تجارت، به‌محض ایجاد، دارای شخصیت حقوقی می‌شوند. وظایف آن‌ها طبق ماده ۸ قانون مدیریت خدمات کشوری، شامل امور حاکمیتی نظیر سیاست‌گذاری، امنیت، دفاع، و قانون‌گذاری است.
در مقابل، شرکتهای دولتی شخصیت حقوقی مستقل از دولت مرکزی دارند و عمدتاً تابع قواعد حقوق خصوصی (قانون تجارت) هستند، هرچند که مقررات حقوق عمومی بر آن‌ها نظارت دارد. شرکت دولتی بر اساس ماده ۴ قانون محاسبات عمومی کشور شرکتی است که بیش از ۵۰ درصد سهام یا سرمایه آن متعلق به دولت باشد و هدف آن انجام امور تصدی‌گری (اقتصادی، تولیدی و تجاری) است.
۱. مالکیت املاک و اموال (بارزترین نمود تفاوت)
بارزترین نمود تفاوت شخصیت حقوقی، در نظام مالکیت اموال و املاک نمود پیدا می‌کند:
الف) اموال دولت (نهادهای حاکمیتی):
اموال در اختیار وزارتخانه‌ها و مؤسسات دولتی، در مالکیت مستقیم دولت جمهوری اسلامی ایران قرار دارد. این دارایی‌ها، اموال عمومی یا دولتی به معنی اخص تلقی می‌شوند که برای ارائه خدمات عمومی و اعمال حاکمیت تخصیص یافته‌اند. قوانین حاکم بر آن‌ها، عمدتاً قانون محاسبات عمومی کشور و آیین‌نامه‌های اموال دولتی هستند.
وضعیت حقوقی: این اموال معمولاً غیرقابل توقیف هستند، زیرا برای مصالح عالیه کشور و عموم تخصیص یافته‌اند. نقل و انتقال این دارایی‌ها نیز بسیار سخت‌گیرانه است و تابع تشریفات و مجوزهای خاص قانونی است.
ب) اموال شرکتهای دولتی (نهادهای تصدی‌گری):
از نظر حقوقی، اموال (از جمله املاک و دارایی‌های عملیاتی) متعلق به شخص حقوقی مستقل شرکت دولتی است، نه دولت. دولت در اینجا صرفاً نقش سهامدار عمده (طبق ماده ۴ قانون محاسبات) را ایفا می‌کند و مالکیت آن منحصر به سهام و سرمایه شرکت است. سند املاک به نام خود شرکت صادر می‌شود.
وضعیت حقوقی: اموال شرکت دولتی، در ماهیت، اموال تجاری/تصدی‌گری محسوب می‌شوند و تابع نظام مالی و حسابداری مجزا هستند. این اموال اصولاً می‌توانند مطابق قانون تجارت مورد معامله، رهن یا حتی توقیف قرار گیرند، هرچند به دلیل نظارت دولت، نقل و انتقال آن‌ها باز هم تابع محدودیت‌های دولتی است.
تفاوت اساسی میان دولت (وزارتخانه‌ها و مؤسسات دولتی) و شرکتهای دولتی، در مالکیت دارایی‌ها، رژیم حقوقی حاکم بر آن‌ها، و نحوه نقل و انتقال این اموال مشهود است.
مستند قانونی: ماده ۱۱۰ قانون محاسبات عمومی کشور به صراحت در خصوص نحوه نگهداری اموال غیرمنقول دولتی تعیین تکلیف می‌کند که نشان‌دهنده مالکیت دولت و نه دستگاه بهره‌بردار است.
۲. نکته کلیدی حقوقی و تفسیر مواد قانونی
وجود ماده ۱۱۸ قانون محاسبات عمومی کشور این جدایی مالکیت را تأیید می‌کند. این ماده برای انتقال اموال غیرمنقول از یک شرکت دولتی به یک وزارتخانه یا مؤسسه دولتی، تصویب هیئت وزیران را لازم می‌داند. اگر اموال شرکت به طور مستقیم متعلق به دولت بود، نیازی به این فرآیند انتقال مالکیت نبود، بلکه صرفاً جابه‌جایی بهره‌بردار صورت می‌گرفت. بنابراین، قانون به‌وضوح مالکیت اموال را به شخص حقوقی شرکت دولتی نسبت داده است.
تفسیر ماده ۱۱۸: اگر اموال شرکت مستقیماً متعلق به دولت بود، نیازی به واژه «انتقال» و تصویب هیئت وزیران نبود، بلکه صرفاً تغییر دستگاه بهره‌بردار کفایت می‌کرد. این ماده صریحاً نشان می‌دهد که حتی با ۱۰۰٪ مالکیت دولت بر سهام، مالکیت اموال همچنان نزد شخص حقوقی شرکت باقی می‌ماند.
مسئولیت محدود سهامداران: تشکیل شرکتهای دولتی به صورت شرکت سهامی، متضمن محدود شدن مسئولیت صاحبان سهام (دولت) به مبلغ اسمی سهام آن‌ها، طبق ماده ۱ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت است که تفکیک بین دارایی شرکت و دارایی سهامداران را تأیید می‌کند.
حقوق بستانکاران: دارایی‌های شرکت، با توجه به مواد مختلف قانون تجارت از جمله مواد ۲۲۴، ۲۲۵ و ۵۱۸ الی ۵۲۷، از حقوق بستانکاران شرکت محسوب می‌شوند و تلقی نمودن اموال شرکت دولتی به عنوان اموال دولت (صاحب سهام) در تضاد با حقوق بستانکاران است.
۳. تفاوت در قوانین و آیین‌نامه‌های دولتی (مالکیت صریح)
آیین‌نامه اموال دولتی:
در ماده ۲ آیین‌نامه اموال دولتی مصوب ۱۳۷۴/۹/۱، عبارت “شرکتهای دولتی” از تعریف اموال دولتی حذف گردیده است، که نشان‌دهنده عدم تسری تعریف “اموال دولتی” بر اموال شرکتهای دولتی است.
در مصوبه شماره ۱۰۸۶۳ ت ۱۵۰۸۱ه مورخ ۱۳۷۴/۹/۱ هیئت وزیران، در تعریف اموال دولتی مقرر شده است: «اموال دولت، اموالی است که توسط وزارتخانه‌ها و مؤسسات دولتی خریداری می‌شود…» و نامی از شرکتهای دولتی برده نشده است.
مواد مربوط به نحوه نگهداری حساب اموال منقول و غیرمنقول دولتی در فصل پنج قانون محاسبات عمومی (ماده ۱۰۶) و آیین‌نامه اموال دولتی (مواد ۱۰، ۱۳، ۳۰ و ۳۱)، صرفاً شامل وزارتخانه‌ها و مؤسسات دولتی است و شرکتهای دولتی را به لحاظ شخصیت حقوقی مستقل مشمول ندانسته است.
اسناد مالکیت (آیین‌نامه مستندسازی):
در مورد اراضی تحت تصرف شرکتهای دولتی، تقاضای صدور سند مالکیت به نام خود شرکت صورت می‌گیرد.
شرکتهای دولتی می‌توانند اموال غیرمنقول خود را در صورت ضرورت، برابر ضوابط مخصوص به فروش رسانده یا تبدیل به احسن نمایند، در حالی که این قیود برای اموال دولتی (وزارتخانه‌ها و مؤسسات دولتی) متصور نیست.
اموال طرح‌های عمرانی: به موجب تبصره (۱) ماده ۱۱۳ قانون محاسبات عمومی، اموال منقول و غیرمنقول طرح‌های عمرانی که از اعتبارات دولتی حاصل می‌شود، اگر مجری طرح شرکت دولتی باشد، به آن شرکت تعلق خواهد گرفت.
۴. تفاوت در مصونیت‌ها و احکام عمومی
عدم توقیف اموال (مصونیت):
قانون نحوه پرداخت محکوم‌به دولت و عدم تأمین و توقیف اموال دولتی مصوب ۱۳۶۵/۸/۱۵، که برای مصون ماندن اموال دولتی از توقیف وضع شده است، به جهت عدم درج نام شرکتهای دولتی در این قانون، به آن‌ها تسری ندارد و منحصراً شامل وزارتخانه‌ها و مؤسسات دولتی است.
وصول مطالبات:
ماده ۴۸ قانون محاسبات عمومی در خصوص مطالبات دولت، تنها مطالبات وزارتخانه‌ها و مؤسسات دولتی را مشمول مقررات اجرایی مالیات‌های مستقیم برای وصول دانسته است و این قانون به مطالبات شرکتهای دولتی تسری داده نشده است.
ماهیت کالاها:
تبصره ماده ۳۴ قانون تأسیس سازمان جمع‌آوری و فروش اموال تملیکی به صراحت کالاهای متروکه شرکتهای دولتی را در حکم کالاهای متروکه غیردولتی دانسته است.
رویه قضایی:
در رأی وحدت رویه هیئت عمومی دیوان عالی کشور، بر عدم تسری معافیت دولت از پرداخت هزینه دادرسی به شرکتهای دولتی به خاطر داشتن شخصیتی مستقل از دیگر نهادهای دولتی و عمومی تأکید شده است.
۵. ماهیت وظایف (اعمال تصدی‌گری) و قوانین حاکم
ماده ۱۱ قانون مدیریت خدمات کشوری: «اعمال تصدی‌گری، اعمال مربوط به امور اقتصادی است که دولت متصدی اداره و بهره‌برداری از اموال جامعه بوده و مانند اشخاص حقیقی و حقوقی در حقوق خصوصی عمل می‌کند، از قبیل تصدی در امور صنعتی، کشاورزی، حمل و نقل، بازرگانی و …» (این مواد، وظایف شرکتهای دولتی را از وظایف حاکمیتی تفکیک می‌کنند).
نتیجه: فعالیت شرکت دولتی جنبه تجاری و اقتصادی دارد و در روابط قراردادی، مانند یک شخص حقوقی خصوصی (شرکت تجاری) عمل می‌کند.
ماده ۵۸۸ قانون تجارت: «شخص حقوقی می‌تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قائل است مگر حقوق و وظایفی که بالطبیعه فقط انسان ممکن است دارای آن باشد…»
نتیجه: شرکت دولتی (به عنوان یک شخص حقوقی) نیز از این قاعده کلی پیروی می‌کند و اهلیت انجام معاملات تجاری را دارد، هرچند که در اساسنامه خود دارای اصل تخصیص (محدودیت فعالیت به اهداف مندرج در اساسنامه) است.
تفاوت در قوانین حاکم و نظارت:
دولت (حاکمیتی): عمدتاً تابع قانون محاسبات عمومی، قانون مدیریت خدمات کشوری و قانون دیوان محاسبات کشور در بخش نظارتی است.
شرکتهای دولتی: هرچند به موجب قانون تجارت تشکیل می‌شوند و تابع بخش‌هایی از آن هستند، اما به دلیل وابستگی به دولت، در بخش‌های مالی و معاملاتی و استخدامی تابع مقررات خاص دولتی و نظارتی مانند:
نظارت دیوان محاسبات کشور: مشمول حسابرسی و نظارت دیوان هستند.
قانون برگزاری مناقصات: غالباً در معاملات کلان تابع این قانون (به عنوان قانون عمومی) هستند.
اسناد مالکیت املاک شرکتهای دولتی چرا نباید به نام دولت صادر گردد.
اسناد مالکیت املاک شرکتهای دولتی نباید مستقیماً به نام دولت (جمهوری اسلامی ایران) صادر گردد، زیرا این اقدام نقض صریح تفکیک شخصیت حقوقی میان دولت (به‌عنوان سهامدار) و شرکت دولتی (به‌عنوان یک شخص حقوقی مستقل) محسوب می‌شود.
این تفکیک بر اساس اصول حقوق عمومی، حقوق تجارت و قوانین مالی و محاسباتی کشور ضروری و لازم‌الاجرا است و دلایل اصلی آن دربالا تشریح گردید.
مقاومت برخی ادارات ثبت اسناد و املاک در صدور سند مالکیت برای املاک شرکتهای دولتی، به نام دولت (جمهوری اسلامی ایران)، یک چالش عمده است که دقیقاً از عدم تمایز قائل شدن میان شخصیت حقوقی دولت (حاکمیتی) و شخصیت حقوقی شرکت دولتی (تصدی‌گری) ناشی می‌شود.
این مقاومت در حالی است که نص صریح قوانین و آیین‌نامه‌های اجرایی، تکلیف قانونی اداره ثبت اسناد را مشخص کرده و بر ضرورت صدور سند به نام شخص حقوقی مستقل شرکت دولتی تأکید دارد.
حکم صریح قانون در صدور سند به نام شرکت دولتی
برخلاف دیدگاه برخی، قانون صراحتاً در این زمینه تعیین تکلیف کرده است. مهم‌ترین مستند قانونی در این خصوص، آیین‌نامه مستندسازی و تعیین بهره‌بردار اموال غیرمنقول دستگاه‌های اجرایی است.
آیین‌نامه مستندسازی و تعیین بهره‌بردار اموال غیرمنقول دستگاه‌های اجرایی (مصوب هیئت وزیران):
“وزارتخانه‌ها و مؤسسات دولتی موظفند… درخواست صدور سند مالکیت در مورد اراضی تحت تصرف وزارتخانه‌ها و مؤسسات دولتی به نام دولت جمهوری اسلامی ایران و به نمایندگی خود نموده و در مورد اراضی تحت تصرف شرکتهای دولتی تقاضای صدور سند مالکیت به نام شرکت نمایند…” (ماده ۳ آیین‌نامه)
این عبارت نشان می‌دهد که:
- اموال وزارتخانه‌ها (نهادهای حاکمیتی): سند باید به نام دولت جمهوری اسلامی ایران صادر شود.
- اموال شرکتهای دولتی (نهادهای تصدی‌گری): سند باید مستقیماً به نام خود شرکت صادر شود.
نتیجه‌گیری: دولت مالک سهام شرکتهای دولتی است، اما شرکت دولتی (به عنوان یک شخص حقوقی مستقل) مالک اموال و دارایی‌های عملیاتی خود است. این تفکیک حقوقی برای دادن انعطاف‌پذیری تجاری به شرکت و جدا کردن ریسک‌های اقتصادی آن از منابع و دارایی‌های حاکمیتی دولت ضروری است.
کلیه شواهد قانونی (آیین‌نامه‌ها، قوانین تجاری و مالی، و رویه قضایی) بر این اصل تأکید دارند که اموال شرکت دولتی به رغم مالکیت ۱۰۰٪ سهام توسط دولت، متعلق به شخص حقوقی مستقل شرکت بوده و از احکام و رژیم حقوقی اموال دولت (وزارتخانه‌ها و مؤسسات دولتی) متمایز است.
سید عابدین موسوی
کارشناس ارشد حقوق خصوصی ومشاور حقوقی شرکت های معدنی و صنعتی
